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賣方發貨后,買方卻以延遲發貨和質量問題為由拒付全款,如何要回貨款?-道多律師事務所典型案例

2019年05月10日 次瀏覽

承辦律師  江蘇道多律師事務所律師 周曉菲

 

【成功案例入選理由】 據理力爭,依法駁斥對方當事人的狡辯,依法維護我方當事人的合法權益。

【基本案情】 AAAA年AA月,甲公司與乙公司簽訂合同約定:①乙公司向甲公司采購A紡織品N萬件。②甲公司在合同簽訂后KK日內將A紡織品N萬件通過郵寄方式發貨給乙公司。③乙公司收到貨物Q個工作日內未提異議視為認可品質及數量。

合同履行過程中,乙公司要求修改A紡織品式樣及數量。一個月后,乙公司又向甲公司增訂了A紡織品M萬件。因為雙方已經有前述業務往來,因此,本次乙公司又向甲公司增訂了A紡織品M萬件,雙方未簽訂書面合同。

后,甲公司分若干批次向乙公司發貨A紡織品N+M萬件,乙公司收貨后并未在Q個工作日內對貨物的質量、數量提出異議,但一直未按合同約定向甲公司支付貨款。

甲公司多次催促乙公司支付貨款YY萬元,乙公司書面回復甲公司:①總價款為YY萬元的貨物中,只有ZZ萬元貨物合格。該ZZ萬元貨物乙公司可以向甲公司支付貨款,但YY萬元減去ZZ萬元的貨物,存在質量問題,需要作退貨處理。②甲公司交貨比合同約定的時間有所遲延,甲公司應該承擔違約責任。③由于甲公司交貨延遲,導致乙公司必須采取空運方式將貨物送達外商,由此產生的空運費,應該由甲公司承擔。

幾天后,乙公司將ZZ萬元支付給甲公司,YY萬元減去ZZ萬元,余額為WW萬元的貨款,乙公司拒絕支付。

甲公司認為,①自己交付的貨物質量不存在問題。②自己的交貨時間確實比合同約定的時間延遲T天,但是,延遲交貨是因為合同履行過程中,乙公司要求修改A紡織品式樣及數量造成的。③乙公司采取空運方式向外商交貨,是因為乙公司要求修改A紡織品式樣及數量造成工期延長導致的,所以,空運費不能由甲公司承擔,而應該由乙公司自己承擔。

雙方各執己見,甲公司委托我們的律師幫助其向法院起訴,依法處理這個問題。

【我們對本案的分析意見及工作方法】 我們認為根據本案案情,從總體判斷乙公司的抗辯理由是難以成立的。所以,甲公司委托我們的律師幫助其向法院起訴,依法處理這個問題,我們律師的主要工作內容,應該集中在逐一駁斥乙公司的狡辯,證明甲公司的訴求,應該得到法律的支持這個方面。這方面工做得越到位,甲公司訴求得到法院支持的過程就會越順利。

具體承辦本案的周曉菲律師認為:

1、甲公司已經向乙公司足額交付了貨物,甲公司向乙公司交付貨物的數量和質量,應該認定為都符合合同的有關約定

1)甲公司已經分若干批次向乙公司發貨N+M萬件紡織品。

此事實有甲公司的發貨、運輸單據以及乙公司簽收這些貨物的憑證作為證據證明。

2)甲公司向乙公司交付的貨物,應該認定為數量和質量都符合合同的有關約定

因為甲公司與乙公司簽訂的合同約定,乙公司收到貨物Q個工作日內未提異議視為認可品質及數量。所以,乙公司在收到貨物Q個工作日內,未向甲公司提出貨物質量異議的事實說明,甲公司向乙公司交付的貨物,數量和質量都符合合同的有關約定

此事實有乙公司簽收這些貨物的憑證以及乙公司收到貨物Q個工作日內,未向甲公司提出貨物質量異議的客觀事實作為證據證明。

2、甲公司不存在逾期向乙公司交付貨物的問題,甲公司無需向乙公司承擔違約責任。

雖然甲公司與乙公司簽訂合同確實約定:甲公司在合同簽訂后KK日內將A紡織品N萬件通過郵寄方式發貨給乙公司。后來,甲公司確實延遲了T天向乙公司交付貨物。但是,這個事實后面隱藏的另外一個事實,對甲公司來說是有重要意義的。

周曉菲律師提醒甲公司注意,由于合同履行過程中,乙公司要求修改A紡織品式樣及數量,所以,從一般工作規則方面分析,修改A紡織品的式樣及數量,尤其是式樣,在甲、乙二公司之間,應該是有相關文件往來的,或者即使沒有文件往來,甲公司針對乙公司修改A紡織品式樣的要求,肯定是在修改的式樣得到乙公司的認可以后,才會投產的。因此,如果甲公司能找出與乙公司之間在這個方面的文件往來最好,如果,實在找不出來,起碼也應該找出修改后的式樣,是得到乙公司的認可以后,才投產的有關證據。

甲公司按照周曉菲律師的要求,找出了乙公司最終認可的修改式樣方面的簽字(以下簡稱簽字文件

在進行以上法律分析和準備工作的基礎上,周曉菲律師代理甲公司向法院起訴,要求乙公司支付WW萬元剩余貨款并承擔逾期付款的違約責任。

訴訟過程中,乙公司依然以前述理由進行抗辯。

本案主審法官認為,本案的爭議焦點,不是甲公司是否已經向乙公司足額交付貨物的問題,也不是甲公司向乙公司交付的貨物,在數量和質量是否存在問題的問題,而是甲公司是否違反合同約定,對乙公司延遲交貨的問題。

對此,周曉菲律師向法院出具了前述“簽字文件并向主審法官說明:

1、AAAA年AA月,甲公司與乙公司簽訂合同約定:甲公司在合同簽訂后KK日內將A紡織品N萬件通過郵寄方式發貨給乙公司。這是本案中關于甲公司交貨時間的基礎約定。

2、前述關于甲公司交貨時間的基礎約定,說明甲公司的履約時間是有起點和終點的。起點是合同簽訂后,終點是合同簽訂后KK日。

3、因為甲公司針對乙公司修改A紡織品式樣的要求,肯定是需要在修改式樣得到乙公司的認可以后,才會投產的,這是一個甲公司無需舉證證明的日常生活經驗法則和眾所周知的事實。所以,根據“簽字文件甲公司的履約起點就應該從合同約定的時間順延至“簽字文件”產生的時間,而不能再適用合同約定的起點時間。

由此,我們根據這樣的事實,可以推導出另外一個事實,即甲公司履約的終點時間,應該是“合同約定的終點時間”加“合同簽訂時間”與“簽字文件”產生時間之間的時間差(以下簡稱時間差

4、因為甲公司與乙公司簽訂的合同約定:乙公司向甲公司采購N萬件A紡織品,甲公司在合同簽訂后KK日內將A紡織品N萬件通過郵寄方式發貨給乙公司。

所以,由此我們可以計算出甲、乙二公司約定的、甲公司生產并向乙公司交付N萬件A紡織品的“履約周期”

以此“履約周期”為依據,我們是可以同比計算出甲公司生產并向乙公司交付增加A紡織品數量M萬件,所需要的合理生產和交付時間(以下簡稱合理時間的。

所以,綜上所述,以“簽字文件”確定的甲公司產生時間的起點,將生產交付N萬件A紡織品的“履約周期”和生產交付增加M萬件A紡織品所需要的“合理時間”相加結合甲公司分若干批次向乙公司發貨N+M萬件紡織品的憑證,應該可以認定甲公司雖然比原始合同約定的交貨時間晚T天向乙公司交付貨物,但對于甲公司來說,是不存在逾期向乙公司交付貨物這個問題的。甲公司也就無需向乙公司承擔違約責任。

面對周曉菲律師邏輯嚴密的說明,乙公司不再堅持甲公司逾期向乙公司交付貨物的觀點。

據此,本案主審法官認為,因為乙公司不再堅持甲公司逾期向乙公司交付貨物的觀點,所以,面對甲公司正當交貨行為,乙公司關于“甲公司交貨延遲,導致乙公司必須采取空運方式將貨物送達外商,由此產生的空運費,應該由甲公司承擔”的問題,法庭不再將此作為審理內容對待。

【案件處理結果】 經法院主持調解,乙公司同意分期向甲公司支付WW萬元剩余貨款。


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